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公司掏空弊案頻傳，台灣公司治理出了什麼問題，難道獨立董事都是肥貓？由資深司法記者蘇位榮主持的網路法律節目《行動法庭》，昨（10）日邀請專家學者釐清台灣獨立董事制度的病灶。東海大學法律系教授江朝聖指出，獨立董事（簡稱獨董）通常需要大股東支持，若獨董認真執行職務、得罪大股東，未來恐難以續任。投保中心副總經理趙順生警告，獨董在公司出事時會「推定過失」，依法負擔比例責任。既然當董事，就要行使法定職權，「否則就不要當公司的董事！」
▲ 前金管會副主委呂東英，曾任大同獨董。（圖／行動法庭）
鐵漢呂東英 不敵大同公司派急流勇退
2012年，林蔚山因通達案涉嫌掏空大同資金，一審法院判決林蔚山有罪。前金管會副主委呂東英時任大同獨董，在大同審計委員會提案，對林蔚山提不信任案，請求免除林蔚山董事長職務。
結果八位董事中，僅呂東英一人贊成，二位獨董反對，七位董事以公司穩定和依法不須解任為由，對不信任案投下反對票，全案不通過，呂東英隨後辭去大同獨董。
呂東英表示，他擔任大同獨董一年多來，大同事業體、子公司和轉投資公司達四、五十家，大多數由林蔚山任董事長，林郭文豔任總經理兼負責人。
鑑於兩人兼任職務太多，用人同質性太高，董事會缺乏究責性。呂東英多次提出改善未果，並提議董事會下設提名委員會，建立遴選制度，注入新血改善營運，但未獲董事贊同，改善無期，最後呂東英因與經營者理念不合，決定請辭。
▲ 林蔚山和林郭文豔，在大同事業體、子公司和轉投資公司兼任職務太多。（圖／翻攝行動法庭）
獨董功能不彰 有結構性因素
「呂東英在業界是鐵漢作風，值得尊敬的一個人。」《行動法庭》主持人、資深司法記者蘇位榮讚道。
然而，在台灣，像呂東英敢公開挑戰公司高層的獨立董事卻不多，肇因於選任獨董的結構性因素。東華大學法律系教授江朝聖分析說，獨董通常需要大股東支持才能當選，所以獨董若是敢言，就會得罪大股東，下屆就就難以續任。
不過，近年來獨立董事表達反對意見有增加的趨勢。江朝聖教授指出，依據「公開資訊觀測站」，過去十年，全台獨董在前五至十年，提出反對意見的次數幾乎是個位數。但近三、四年，獨董表達反對意見的數字有增加，意味獨董們開始意識到自己的職責，以及所負擔的法律責任，「這對公司治理是相當正面的趨勢。」
▲ 近三、四年，獨立董事較勇於表達反對意見。（圖／江朝聖提供）
獨董若「推定過失」 負擔比例責任
投保中心副總經理趙順生指出，雖然獨董多少會受到大股東影響，但關鍵還是要回到獨董的個人特質，是否有舉發案件的擔當？
若公司涉入弊案，獨董也是一般董事，也必須負擔相關責任，依據《證交法》，若公司發生公開說明書或財報不實等爭議，獨董也必須負擔「推定過失」責任。獨董必須舉證才能免責。獨董雖然不用負擔連帶賠償責任，但《證交法》規定仍須負擔「比例責任」。雖然是比例責任，但即使是4%-5%，對獨董來說有會是龐大的天價！雖然有「董監事責任保險（Directors and officers liability Insurance, 簡稱D&O） ，但有時候保險不一定會全賠。
趙順生強調，既然要當董事，就要行使法定職權，「否則就不要當公司的董事！」
▲ 投保中心副總經理趙順生斷言，若獨董不執行職務，就不要來當董事。（圖／行動法庭）
逾半數獨董年薪低於50萬 優秀人才卻步
獨董功能不彰，除結構性因素，東海法律系教授江朝聖認為，薪酬太低也是個問題。
江朝聖指出，超過七成獨董年新在一百萬以下，卻負擔相當重的法律責任，一旦被判賠，少則千萬，多則數億。若是上市（櫃）公司，甚至超過一半的獨董年薪在50萬元以下，八成在百萬以下。當薪酬不高，但肩負的責任這麼重，「優秀的人是否就不願意進來？」
▲▼ 東海大學法律系教授江朝聖指出，獨董薪酬太低，難以吸引優秀人才。（圖／行動法庭）
「公司治理主管」新制2021上路
投保中心副總經理趙順生表示，在黃天牧接掌金管會主委時，特別強調公司治理是重中之重，未來將推出全新的公司治理藍圖，顯見主管機關對公司治理的重視。
為改善台灣公司治理缺失，主管機關公布《上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點》。此外，公司治理新制將於2021年6月30日才上路，上市（櫃）公司只要二十億以上，以及金控和保險公司，都必須設置「公司治理主管」。
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