▲國票金。（圖／記者陳依旻攝）
李智仁／銘傳大學金融科技創新中心執行長／金管會創新法規調適委員
在金融機構的治理架構中，董事會是風險控管與戰略決策的核心。由於金融業涉及高度槓桿、資訊不對稱以及系統性風險，董事的專業性（Professionalism & Expertise）不僅是管理層面的要求，更是維持金融穩定的重要基石。再者，董事適格性（Fit and Proper）與專業性相輔相成，但其範圍更廣﹔適格性不僅要求具備專業，更強調董事的品格操守、時間投入以及獨立性。巴塞爾銀行監理委員會 (BCBS)在《加強銀行公司治理指引》中便特別強調董事會成員應具備集體勝任能力（Collective Competence），其背景應涵蓋銀行業務、財務、審計、風險管理、法律及資訊科技（含資安），並且應當持續進修，以應對快速變遷的市場環境。此外，如所周知，歐盟銀行管理局 (EBA)也推行適格性審查（Fit and Proper Test），要求董事必須具備相關學歷與實務經驗，並應擁有良好的誠信記錄與聲譽。
國內外金融規範側重董事之專業性與適格性，目的在於落實金融機構的公司治理。然而，近年來偶有金融機構在董事改選過程中，因各方勢力角逐導致經營權之爭凌駕於治理專業性，違背董事會的成立本旨與機能。此外，更出現「大股東名列董事名單」現象，將董事席次視為私人派系的延伸，此等作法在成熟金融市場較為罕見，不但違反主管機關強化董事會獨立性的監理導向，也背離主管機關推動「所有權與經營權分離」的公司治理方向，與強化董事會獨立性、避免董事會淪為特定股東意志延伸的監理要求明顯不符。
我國針對不同金融業別，設有負責人資格準則作為規範，例如《銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則》、《金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則》及其他規範，核心精神均屬一致，皆在強化「金金分離」、避免大股東干政，並要求董事會落實實質治理機制。
▲▼國票金股東會。（圖／資料照）
在此脈絡下，近期即將改選的國票金，若公股已持有具一定優勢的股權，並具備主導公司治理方向的條件，不應僅止於席次競逐，而應進一步思考如何藉此契機，將股權優勢轉化為治理改革與資源整合的實質動能。尤其若能透過「公公併」模式，由公股適度主導整合公股銀行資源，並同步推進董事適格性、專業性與治理制度的強化，使董事會運作回歸專業監督與策略決策本質。
董事的專業性與適格性是金融機構的最後防線，倘若未來能以「公公併」作為治理與整合並進的政策工具，由公股在取得主導優勢後，進一步引導資源整合、制度調整與治理優化，將有助於降低工會與市場對「公公併」的疑慮，並提升外資對我國金融機構治理品質與整體整併方向的信心，並贏得外資認可。
Peter Drucker曾說﹕「每一家企業最重要的業務就是維持經營（The most important business of every business is to stay in business）」企業如此，金融機構亦然，董事的專業性與適格性，是不容忽略的課題。
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