▲坐領高薪的獨立董事，似乎對弊案的預防沒什麼幫助。（圖／翻攝自永豐金官網）
文／陳引超、蕭富庭
最近永豐金控驚傳違法放貸、超貸等弊案，近日先是法院決定羈押董事長，後金管會作成解除永豐金控董事職務、暫停永豐金控及子公司申請轉投資及對永豐金證券予以警告等處分，風暴持續擴散。各家媒體討論不斷，將企業弊案常出現的負面關鍵字如家族金庫、關係人交易、掏空資產、違法超貸、人頭公司等，皆用在本案上了，可以說是近年金融弊案的集大成。
然而，仔細探究相關報導與金管會處分，可以發現永豐金案所彰顯的問題，並不只是這次弊案透露的而已，而是長久以來未受到重視的金融業公司治理。特別是政府再三叮嚀告誡企業應落實公司治理，主管機關又耳提面訓建立有效監督機制，為何還是出現金融業的大弊案。
首先，獨立董事有發揮功能嗎？獨立董事真的可以監督公司業務經營嗎？先前樂陞案爆發，開始讓大眾意識到獨立董事是高報酬高責任，即便公司設有獨立董事，依然會產生弊案。這次永豐金案，財訊謝金河董事長再次指出獨立董事的問題，對金管會提問：高報酬的獨董要不要負責任？
從幾個面向來看，就算金融業設有獨立董事，依舊可能產生獨董功能不彰問題。依規定，可以提名獨董候選人的，是董事會與持股1％以上股東，董事會或股東不會提名自己熟識的人嗎？獨董如果還想做下一任，會「電」當初提名自己的人嗎？這樣的道理，聰明人都明白。再來，如謝金河董事長於所說永豐金獨董身兼多職，試想在每個人只有24小時下，加上各產業差異大，金融業治理牽涉利害關係人更多與組織複雜，身兼數職的獨董如何有效發揮監督功能。如果政府不知對症用藥，下再多處分終究只是隔靴搔癢。
再者，根據新聞報導，永豐金證券前財務長王幗英說自己是因內部吹哨遭到解職，顯示有必要建立內部員工通報企業不當或違法行為的吹哨者制度，不僅讓員工勇於揭發企業內部惡行，亦可以讓主管機關早期發現早期治療。
我國有沒有吹哨者制度，有的！散見在一些「守則」裡。但是，規範極為簡陋，甚至有說像沒說一樣，例如金融控股公司治理實務守則規定：「金融控股公司稽核人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致金融控股公司重大損失者，均應立即通報主管機關。」守則只規範通報義務，但沒有保護員工受到報復解職或免除責任的規定。在這樣規定下，如果有員工傻傻看到守則通報主管機關，他可能馬上就得拿著紙箱收拾走人。
最後，我們回頭看看105 年度公司治理評鑑系統評鑑結果，永豐金的評鑑結果列為21％至35％，還算是前段班，對照近期新聞與媒體報導前永豐銀前總經理張晉源在臉書上發文：「公司治理，不是舞台劇的台詞，而是工作中的實踐。」在在顯示我國金融業要長治久安，就必須切實處理埋藏已久的金融業公司治理問題。
●蕭富庭、陳引超，同為拓威法律事務所合夥律師。以上言論不代表本公司立場。
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