▲永豐金弊案讓金管會宣布將強化獨立董事的功能，卻未提到應當制衡董事會的審計委員會權責失靈的問題。（圖／鏡週刊提供）
文／陳引超、蕭富庭
塞翁失馬未必非福，永豐金弊案爆發後，金管會宣布將進一步採行強化獨立董事之功能措施。因弊案發生敦促金管會正視獨立董事應發揮專業功能，似乎是件好事。然而，仔細檢視金管會避免類似案件再次發生的措施，仍然存在政府長久以來不願面對的問題。
根據金管會新聞稿：「未來金管會並將進一步採行強化獨立董事之功能措施，包括：（一）公司提名連續任期已達3屆之獨立董事時，應公告及說明理由。（二）要求獨立董事至少一名應親自出席董事會。（三）審計委員會之開會過程應全程錄影或錄音等措施。以上措施係為促使獨立董事發揮其專業之功能，目的係為強化董事會職能，促進公司之穩健發展。」
首先，新聞稿所說「以上措施係為促使『獨立董事』發揮其專業之功能，目的係為『強化董事會職能』」云云，只提到獨立董事與強化董事會的關聯，而沒有講到由獨立董事所組成的審計委員會應發揮什麼功能。我們建議金管會應強調審計委員會應發揮的監督經營功能，要防範董事舞弊的最有效辦法，應該是取代監察人的審計委員會在弊案發生前善盡監督。但是，在這次弊案檢討聲浪中，好像遺忘審計委員會的存在。
▲金管會新聞稿發佈了永豐金控案處理情形，仍然有許多面向尚待改進。（圖／記者戴瑞瑤攝）
審計委員會之所以被遺忘，還有金管會新聞稿未提審計委員會，很有可能是因為當初立法者設置審計委員會的理念不明與概念模糊。一家公司有董事會與監察人，監察人與董事會就像權力分立的制衡關係，所以監察人絕對不是董事會下設單位。但是，我國當初設計時，希望審計委員會接替代理監察人，卻把審計委員會當作董事會下的功能委員會，已是大相矛盾了。這部分可以見於永豐金網頁：「『董事會下設置薪酬委員會及審計委員會』，均由金控3席獨立董事擔任委員會委員…。」既然審計委員會是「董事會下」設置，又怎麼能夠期待制衡董事會呢？期待我國立委諸公與金管會再思考審計委員會的定位。
如果我國希冀審計委員會可以制衡董事會，接下來還有一個問題，就是同在公司治理中扮演守門員角色的簽證會計師，是由誰決定委任？這部分可以看看永豐金網頁：「本公司簽證會計師採一年一聘，由會計師每年出具獨立性聲明書，確認其非利害關係人，經審計委員會評估其專業性及獨立性，『提報董事會』通過聘任案。」是的，守門員是由踢球的董事會決定，要怎麼守下這一分？
更好的設計，應該是同《公司法》民間修法委員會的建議想法：會計師由監察人委任。也就是替代監察人的審計委員會，應該就簽證會計師的委任有最終決定權，才能確實發揮審計委員會與簽證會計師的功能。
我國近年積極進行公司治理的改革，強化公司監督機制，但從弊案持續爆發，顯示「革命尚未成功，同志仍須努力」的現況。若立委諸公、金管會與經濟部持續改善我國公司治理制度，當然是最好。但是，就算未來形成更好的制度，還是要回歸期交所劉連煜董事長所說的：「公司主要經營者之『誠信』才是公司治理的基礎。」
●蕭富庭、陳引超，同為拓威法律事務所合夥律師。以上言論不代表本公司立場。
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