雷倩／當台北遇見紐約─兆豐重罰之後的改善挑戰

▲事關重大！北檢查兆豐金，朝洗錢方向辦。

文／雷倩

8/19日兆豐紐約分行被紐約州金融服務署（DFS, New York Department of Financial Service）以雙方同意的合意令 (consent order)裁處台灣金融史上最高罰款1.8億美元後，8/22台股金融類股應聲重挫。當天名嘴與黨派立委立即展開攻防，各種牽拖前朝及國民黨產的言論，成為輿論的中心；包括前第一夫人周美青、前駐美代表金溥聰都成為話題的焦點。

我先聲明，我不是周美青或金溥聰的朋友。但事實真是如媒體名嘴講的嗎？至少該去看看美國紐約的金融服務署在21頁的合意令報告書（consent report）裡到底說了什麼。

首先，DFS以九頁的篇幅詳細列舉了今年2月（最終版）檢查報告中的六大項問題，包括：（1）紐約分行內控、BSA/AML（Bank Secrecy Act/Anti-Money-Laundering銀行保密法與洗錢防制）缺失、（2）與兆豐巴拿馬分行間的可疑交易、（3）對客戶的實地查核不實、（4）風控政策與程序不足、（5）總行欠缺盡職監督、（6）紐約分行對金檢報告回應輕忽。其中著墨最多的是兆豐內控的結構性問題（第1,3,4,5,6點），以致他們稱兆豐紐約分行的法遵僅虛有其表（hollow shell）。

至於台灣看官最重視的兆豐紐約分行與兆豐巴拿馬分行間的可疑交易（第2點），報告除指出一系列支付逆轉（payment reversals）為應申報異常交易，可能涉及洗錢外，直接點名的僅二：一是前段日子被維基解密披露為台灣多位名人設立空殼公司及海外帳戶的莫薩克●馮賽卡 (Mossack Fonseca) 律師事務所。DFS直言由於巴拿馬過去的洗錢記錄以及該事務所的作為，兆豐本應將巴拿馬視為高風險地區，加強查核及監管該地的帳戶。二是「某個」企業帳戶，其真正受益人是媒體已有大量負評，涉及違反美國法律轉移關鍵科技到海外的爭議人物。

這與台灣媒體的影射，相距何止十萬八千里！

根據合意令報告書前九頁，兆豐紐約分行完全輕忽了美國紐約州法律遵行、內控、可疑交易申報、與反洗錢防制的明確規範。不但沒有建立法遵體系應有的政策、程序、監理、與記錄；在DFS執行檢查，質疑與特定分行間特定交易、甚至已經明確到個別帳戶問題時，還不知輕重含糊以對！

再看看合意裁處：台灣的媒體多半只關注1.8億美元的罰款，指稱將吃掉過去7年的獲利。兆豐金總經理吳漢卿則表示，純粹是因在反恐、反洗錢的流程上，被認定制度不夠完善，並未涉及任何業務，也不會影響央行代理業務。

▲兆豐案，林全下令調查究責。（圖／記者季相儒攝）

後果真是如此簡單嗎？根據該報告書後11頁，除（1）罰款外，尚有（2）立即聘僱法律遵行顧問及獨立監督人、（3）新銀行保密法與洗錢防制遵行計畫、（4）可疑交易監督與申報、（5）顧客盡職查核、（6）公司治理與管理監察、（7）與兆豐國際完全合作、（8）與DFS互動、（9）重大違約處理等規定。

也就是說，罰款只是小菜一碟。用1.8億美元買回留校察看機會後，更嚴格的改善挑戰才正要開始。包括：

外部嚴查：未來兆豐紐約將由DFS選定「法律遵行顧問」，以六個月為期協助公司修正包括BSA/AML，聯邦法規以及紐約州法規的法律遵行缺失。且DFS擇定的「獨立監督人」將全面檢討兆豐紐約分行遵循BSA/AML及相關法規的有效性（法遵檢查），最終以書面提出事實、結論與改善建議（法遵報告）。該獨立監督人並將檢查2012年1月1日至2014年12月31日間所有美元交易，依經常嚴厲裁罰的OFAC（財政部海外資產辦公室）標準，對高風險、可能涉及洗錢、或可疑的交易提出詳盡報告（交易及OFAC管制檢查報告）。

內部調整：在法遵報告提出的60日內，兆豐總行與兆豐紐約必須提出（1）完整的法遵改善計畫，包括符合BSA/AML的內控系統、流程、風險評估，合適法遵人員、管理體系、全面及時且獨立的測試、人員訓練等；（2）可疑交易監督與報告計畫，包括建立監督規則及門檻的方法論、分析測試及記錄的政策與程序、加強監督及調查以確保及時發現、調查、與報告可疑交易，及（3）加強客戶盡職查核，包括政策、程序、現有客戶資訊補強、客戶風險分類、特殊交易查核方式、國外交易查核、與定期全面檢查等多項修正。

光是這些，即意謂了該分行以及兆豐總行必須大量動員，將相關的法律遵行視為公司優先要務，完全配合DFS指定人的查核要求，最終在時限內完成相關的調整與人員訓練，才算真正過關。

當台北遇上紐約，凸顯的是對他國規則的無知、輕忽、與自以為是。合意報告第10頁用極嚴厲的語氣痛斥兆豐銀在回覆中指稱「洗錢防制法中沒有相關規範，需要申報該類可疑交易」，故「該等交易非屬可疑交易」，是「完全錯誤引用（complete misstatement）已確立的銀行保密法」。

作為過去紐約僑社一員，情感上，我很同情兆豐紐約的主事者，他們在台北嚴法輕罰的環境中養成，在紐約人少事繁的情況下工作，未能周全情有可原。但被DFS金檢多次卻不知嚴重性？長期內耗的台灣已逐漸與國際脫軌，但如果連最國際化的金融產業中最國際化銀行的紐約分行都無法理解所處的法規環境，口口聲聲要銀行出境打亞洲盃的金管會與金融業是否該停止粉飾太平、認真檢討改進了呢？

註：本文中提及BSA銀行保密法時，主要係指其中對可疑交易的相關規定。

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