新聞節目中心／綜合報導
近年公司掏空弊案頻傳，小股東血本無歸！由資深司法記者蘇位榮主持的網路法律節目《行動法庭》，昨（10）日邀請專家學者從博達案和大同前董事長林蔚山通達案切入，解析公司高層的掏空手法，小股東要如何從財報看出公司被侵蝕的跡象？會計師彭清淵指出，一般投資人要從財報看出公司被掏空並不容易，因為「財報是給有做功課的投資人看的，不是給投機人看的，投機人不會看財報！」投保中心副總經理趙順生也提醒股東，在法庭攻防上，法官常會問投資人當初的投資決策，是源自技術分析或道聽塗說？
▲ 東海大學法律系教授江朝聖，講解掏空公司手法。（圖／行動法庭）
博達案：層層轉包、買空賣空、移花接木
一般公司高層若要掏空公司，會如何做？東海大學法律系教授江朝聖說明，若公司要購買一塊土地或廠房，地主出價10億，公司高層可設人頭公司，先花10億買進後，再用15億轉賣給自己的公司，5億的差價就會落入公司高層的口袋裡。
會計師彭清淵指出，台灣掏空公司最知名的是博達案，在2004年，台灣發生四起上市櫃公司掏空弊案，總共有12位會計師受到懲處。
博達案，簡單來說，就是「層層轉包，買空賣空，移花接木」。彭清淵解釋，博達是一家高科技公司，從事砷化鎵微波元件的製作，董事長葉素菲宣稱，他們能做出連美軍都做不出來的產品。當時博達得過國家磐石獎，手上滿滿的訂單，公司前景看好，當年沒人認為這家公司有問題。
但2004年，博達卻無預期宣布重整，宣稱有三十億的債務無法償還，投資人和會計師一片譁然。因為當年投資財報才剛簽出來，博達帳上金額有六十億。後來經過司法單位調查，才發現這是一宗掏空弊案。
博達的帳面之所以能如此好看，是因為都在做假帳，財報有假出帳和假銷貨，帳面上有很多「假的應收帳款」。應收帳款，一般來說會有收款天數，但過了一年半載，帳卻收不回來。這個問題引起會計師的注意，要求款項應列為呆帳。
而博達的對策就是弄成「應收帳款融資」，他們找到海外的投資銀行，約定應收帳款打折賣給對方。但國外投資銀行也不是笨蛋，會先判斷應收帳款的品質優劣，再決定收購價格。結果博達派人到海外成立人頭公司，由人頭公司請投資銀行買下應收帳款後，再轉賣給人頭公司。
投資銀行把應收帳款買下後，除了賺取高額的手續費外，還把應收帳款包裝成衍生性金融商品「公司債」，再讓台灣的博達公司買回去。
「這樣嶄新的手法，也算是公司掏空的新高度。」彭清淵總結說，博達案從頭到尾是「買空賣空」，公司帳面上雖然有六十億，但通通是不可動用的銀行存款！
▲ 會計師彭清淵指出，林蔚山投資失利，拉大同下水。（圖／行動法庭）
林蔚山通達案 掏空大同13.5億！
類似掏空公司的手法，在近日爆發經營權之爭的大同公司，也有同樣的爭議。
在通達案，大同前董事長林蔚山涉掏空大同公司，台灣高等法院更一審依違反《證交法》加重背信罪，判林蔚山8年徒刑，併科罰金3億元。去年5月，最高法院駁回上訴定讞。
《行動法庭》主持人、資深司法記者蘇位榮指出，通達案簡單來說，就是大同母公司透過子公司（尚志投資公司和尚志資產公司），層層轉包，挹注在虧損的通達公司。
起初，通達案原本只是林蔚山個人的投資行為，由林蔚山擔任通達向外借款的連帶保證人。後來通達公司營運不佳，不斷虧損。
▲ 林蔚山為通達案，掏空大同公司13.5億元，遭法院判刑8年。（圖／行動法庭）
據最高法院判決，當時大同母公司指揮子公司「尚志投資公司」併購通達，挹注資金，並由尚志投資擔任連帶保證人，清償約十二億七千萬的債務，並免除林蔚山的連帶保證責任。
另外，大同母公司又指揮另一個子公司「尚志資產公司」，貸款數億元資金給通達，扣除償還餘額還有4736萬元。
「很讓人納悶，林蔚山是不是要免除他個人的保證責任？我們不了解。但從判決書來看，看起來案情是往這方面去寫。」蘇位榮表示。
會計師：林蔚山投資失利 拉大同下水
「他為了填補個人投資失利，把大同拉下水。」會計師彭清淵表示，通達案的司法判決記載，林蔚山在庭訊時就強辯，都是別人的錯，他是被騙的。而在博達案，董事長葉素菲也辯稱自己是為了公司好。「所有的掏空者對於掏空行為，他們不認為自己做錯事情。」
面對公司掏空弊案，投資人其實能從財報看出跡象。彭清淵解釋，在通達案，大同的會計師已有在財報揭示轉投資、資金保證、背書保證等手法。例如在九六年的大同財報，會計師有揭露，大同指示子公司替通達做背書保證，金額是上市公司淨值的兩倍，上市公司淨值只有八億，但大同卻背書保證十幾億！
「財報是給有做功課的投資人看的，不是給投機人看的，投機人不會看財報！」彭清淵表示，投資人在看財報時，是否具備敏感度，有無注意到大同對「不是自己關係企業的公司」（通達）背書保證這麼高的金額？與此同時，大同對其他轉投資的公司可沒有如此高額的保證金額。
或有人質疑，既然會計師都知道這些資產處分行為，為何沒有早點將真相揭發出來？彭清淵解釋，「會計師沒有司法調查權，不可能看到黑影就開槍，如果看到黑影就開槍，整個資本市場會大亂！」在通達案，大同的會計師已經善盡資訊揭露的責任，「但投資人能否從會計師寫的訊息，從中判斷可能有（掏空），不容易！」
人們一開始看到那些轉投資行為，很難認定那就是在掏空。像是台積電也在做轉投資，而且都失敗，但人們不會說台積電在掏空，這就是公司治理的觀感和高度的不同，彭清淵說道。
系列報導》
節目完整內容》
熱門點閱》
► 【大同董事會爭議2】公司法「萬年董事條款」成公司派違法誘因？
► 【大同股東會之戰1】董事會鬧雙胞？小股東要向「殭屍」申請召開股東臨時會？
► 【大同股東會之戰2】市場派、公司派爭鬥恐無限循環？律師提解方
● 歡迎投書《雲論》讓優質好文被更多人看見，請寄editor88@ettoday.net或點此投稿，本網保有文字刪修權。
讀者迴響