【長榮經營權爭奪1】大同翻版!張榮發基金會爆 萬年董事長退幕後操盤

新聞節目中心/綜合報導

大同經營權爭奪戰甫落幕,如今長榮集團內部為經營權爭奪,正上演兄弟鬩牆的戲碼!立場偏向大房長子張國華、號稱「萬年董事長」的張榮發文教基金會前董事長鍾德美,雖已卸任董事長,但她向台北地方法院推薦的7位臨時董事,10月7日獲法院全數採納,而法院未徵詢「弟弟派」次子張國明和三子張國政的意見,亦引發外界議論。

12日在資深司法記者蘇位榮主持的《行動法庭》,曾獲選為106年度公益律師的謝以涵表示,就裁定結果來說,「(指派臨時董事)對鍾德美毫無影響,現在她只是退居幕後」,換上另一批「立場跟她完全相符」的人。

謝以涵呼籲主管機關「應該勇於任事,主動解決僵局」,推派立場公正的第三方,甚至推派擁有良好社會形象的政府公職人員擔任董事,避免發生「主管機關怠於行使職權、法院介入(經營權爭奪)」的爭議。

▲ 張榮發基金會前董事長鍾德美(右)。(圖/長榮提供)

萬年董事作風強硬 基金會上演「快閃十秒鍾」

若說在立法院有個「半分忠」,立委只花30秒就結束會議,那麼在張榮發基金會也有個「十秒鍾」,前董事長鍾德美在張榮發慈善基金會,也上演「快閃10秒」的戲碼。

據在場人士提供今年4月17日拍攝的內部影片,主席鍾德美宣布開會後,基金會董事、張榮發大房次子張國政提案變更議程,希望將議程中列為第十案的董事改選,挪為第一案,因為該屆董事已於1月10日任期屆滿,超過三個月。

張國政話還沒說完,鍾德美即強硬插嘴,「請按照原訂議程!本人現在宣布散會!如果變更議程就不開會了!」

在其他董事表示「附議」的聲浪中,鍾德美撂下狠話說,「主席已經宣布散會,已經沒有合法的會議存在,你們再怎麼開,都是違法的!」

會議才開不到10秒,鍾德美就自行宣布散會,與其他5位董事離開現場。

剩餘在場的9位董事因過半數,推舉張國政為臨時主席,繼續開會,並選出吳景明作為基金會下屆的董事長。

對於鍾德美強硬的作風,知情人士透露,其實鍾德美背後的律師,跟在大同公司背後操盤的律師,都是同一位律師陳錦旋。鍾德美為避免改選遭撤換董事長,遲遲不召開董事會。直到其他董事要求召開董事會,才不情願召開。

而當其他董事要求變更議程,鍾德美為何會堅持散會?知情人士推測,鍾德美可能是知道董事長寶座不保,才會乾脆結束議程。這樣強硬的作風,跟「大同董事改選案」如出一轍,都是董事長無限擴張主席權,繼續霸佔董事長的位置,遭外界質疑是「萬年董事長」。

▲ 張榮發基金會董事次子張國明1月16日召開記者會,要求教育部介入改善基金會董事會改選。(圖/記者林淑慧攝) 

換湯不換藥!法院指派七臨董 都鍾德美人馬

除了張榮發慈善基金會,鍾德美在張榮發文教基金會也擔任董事長一職,同樣也發生董事屆期未改選的狀況。

今年2月3日,鍾德美發動法律戰,指控大房二子張國政和三子張國明等6人,怠於行使董事職務,她以利害關係人身份,向台北地方法院聲請選任臨時董事。

但特別的是,鍾德美在訴訟策略上,所主張的法律是《非訟事件法》,而不是《財團法人法》。

律師洪維廷分析,鍾德美主張《非訟事件法》有個好處,就是可以在保有董事長職務的前提下,請求法院指派自己推薦的人馬接任。

結果10月7日台北地方法院做出裁定,依據《財團法人法》將第11屆董事「全部凍結」,解除鍾德美董事長的職務,並指派七位臨時董事,由他們行使職權。

▲ 洪維廷律師。(圖/翻攝行動法庭)

洪維廷律師指出,鍾德美雖然在「外觀上」不能夠再控制這個基金會,但法院卻一口氣指派鍾德美推薦的七人名單,作為張榮發文教基金會的臨時董事。

律師謝以涵抨擊,就結果來說,「對鍾德美毫無影響,現在她只是退居幕後!換了一批人,立場跟她也是完全相符!」財團法人屬於公益性質,臨時董事應具超然地位,應該盡量避免被同一派掌握,但是「這七人都是偏向某一派的人選!」

謝以涵不解說,「在這個案子,法院明明知道雙方在進行鬥爭」,法院可以從外面選任跟兩造不相干的第三人當臨時董事,或者讓另一方對人選名單提出意見。「如果我是法官,我可能會兩邊都選一部分的人,關鍵部分會請主管機關推薦人選。」否則,法院單採某一方推薦名單的作法,恐令外界質疑,法院參與經營權爭奪,刻意給某一方優惠。

掌控張榮發兩大基金會=掌控長榮經營權

證券分析師陳唯泰打趣說,今年發生大同和長榮經營權之爭,若說大同是「武鬥」,長榮就是「文爭」。

陳唯泰指出,若單純從股權結構的角度來看,只要掌控張榮發文教/慈善兩大基金會,就能掌握市值高達四千億的長榮集團!

陳唯泰接著解釋,從「長榮國際」股權結構來看,如果要掌握長榮國際,只要掌握最大的股東,「長榮文教基金會」(持股28.8%)和「張榮發慈善基金會」(持股5%),兩者股權合計逾33%,再加上大房長子張國華的18%,就能掌握長榮國際過半數的股權。然而「弟弟派」大房次子張國政和三子張國明的股權,加起來才36%。

而觀察「長榮海運」的股權結構,其中「長榮國際」持有5.45%,長子張國華佔6.64%。但次子張國政和三子張國明的持股,加起來僅4.31%,對企業無法產生影響力。

在「長榮航空」部分,「長榮國際」持股高達11.32%,「長榮海運」是16%,其他個人持股均不足5%。

陳唯泰總結說,「從集團架構很明顯能看到,誰能能夠掌控最上層的文教基金會,誰就有機會掌控下游的長榮國際、長榮海運、長榮航空跟長榮儲運。」

文教基金會淪炒股工具?分析師籲主管機關留意「公司治理」

為了避免財團法人過度介入營利事業,依據107年公布的《財團法人法》第19條,財團法人對單一公司持股比率,不能超過公司資本額的5%。

謝以涵律師解釋,財團法人具備公益性質,如果過度參與公司營運,恐怕會變成「營利」性質,如果把大量持股灌到財團法人底下,恐變相「以公益之名,有盈利之嫌」。

洪維庭律師表示,《財團法人法》設定的5%持股門檻,原意是「財團法人不要涉及過多營利的事情」。現在張榮發文教基金會對長榮國際持股28.8%,雖然似乎違反《財團法人法》,但因為法律有「不溯及既往」原則,28.8%持股是《財團法人法》施行前就存在的事實,法務部曾做出函釋,表示超過5%的部分不用釋出,但從《財團法人法》的立法目的來看,「(張榮發基金會)不是給你炒股用的!」

證券分析師陳唯泰認為,若基金會的實質功用不是做公益,就是違反初衷,藉由基金會這麼大的股權去控股,控制下游事業體,就需要思考「基金會握有這麼大的股權是否適合?」他呼籲政府機關,需要關注公司治理和財團法人的問題,特別是面對長榮集團這類上市櫃公司,股東遍佈全國,當影響力這麼大的集團被少數人掌控把持,未必是好事,希望主管機關能特別留意。

系列報導》

► 【長榮經營權爭奪2】法院遭控介入經營權爭奪 律師:七臨董「都偏向某一派」!

► 【長榮經營權爭奪3】律師:張榮發基金會不應淪「炒股工具」!

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