鄭深元／再有KY公司「蒙眼逃生」　金管會還要漠視嗎？(下)

●鄭深元／律師

先說說證交所的責任？證交所就像是一個大型的商店，負責審核進貨的商品（股票）是否合格，合格才能上架進行買賣，所以商店有審核商品是否合格的責任，但是到目前為止，證交所認為自己並沒有責任。

主管機關有查證義務　對康友公司卻無作為

《證交所股份有限公司有價證券上市審查準則》及證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序有規定，主辦證券承銷商須以書面承諾已履行「盡職調查」程序，其所出具之評估報告及其他書件暨附件均屬真實，且無隱匿或遺漏外國發行人之重要「財務」業務資訊；承銷商應取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。

並以「函證」或「實地觀察」等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。另依募集與發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定，公開說明書所載內容必須詳實明確，不得有虛偽或欠缺情事，必須具有時效性，公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，應一併揭露。

證交所規定俱在，可謂琳琅滿目，試問，就康友公司之子公司六安華源公司當時的現金、定存資產為何，稽核往來銀行帳戶資料、交易明細、對帳單，或進行函證、盡職調查、實地觀察，再簡單不過，究竟是未查，還是不會查，或是明知共同掩飾，或是指導作假？中間存在何種問題？承銷券商未盡職調查，證交所、金管會是否就沒有責任？這中間出了什麼問題，請問金管會、證交所給過交待了沒？從頭到尾都沒有。

▲作者指出，證交所、金管會對康友-KY案沒有任何表示。（圖／記者陳依旻攝）

法規完整　執行面查核不確實

證交所依股份有限公司審查有價證券上市作業程序規定，承辦人員應就申請公司、「承銷商」、「會計師」及「律師」提供之其他資料進行審查、及就財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額「鉅大」者，「應」「查核」該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。

承辦人員應「實地」察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核「工作底稿」或申請公司、簽證會計師、律師及證券承銷商檢送之其他書面資料，仍無法了解其全貌者，「應」於「實地查核」時瞭解。

規定相當完整，然實際執行上呢？本案證交所，我們不敢說有何勾結，但是顯然未就康友公司上市前3年之現金、定存此一特殊且金額鉅大之項目進行有效的查核，更未進行有效的實地查核瞭解。如果當時其中任一環節有進行有效查核，是否今天就不會有投資人百億餘之損害發生？

無力稽查KY公司　金管會為何毫無作為？

金管會當時力推KY公司在台上市，使台灣股民承擔相當之風險或許有其歷史背景，但主管機關本應注意各該公司主營業所在大陸地區，相關財務報告有無稽核能力，及雙方金融、產業資訊往來有無互通能力，而決定應否力推KY公司上市？

現台灣與大陸地區金融互助、往來幾近停擺，對KY公司在大陸地區之實際營運狀況、財務狀況，主管機關完全無能力稽查，為何金管會仍將頭埋在地下，繼續讓KY股在證交所掛牌上市？即使接連發生淘帝-KY、凱羿-KY，及英瑞-KY、VHQ-KY等KY公司財報不實、掏空案件後，主管機關仍依然故我？迄今無隻字半語交待？金管會憑藉的是過人的膽識嗎？正因為流的都是投資人的血嗎？

▲作者認為金管會近日提出強化KY公司治理，卻忽略完全無能力稽查這點。（圖／記者陳依旻攝）

金管會、證交所目前均將責任推諉給上市前負責查核簽證的會計師，會計師是主管機關的防火牆，從此觀之也就不難了解，為什麼金管會目前對簽證會計師的懲處僅在於禁止簽證二年，其他會計師業務並未禁止，也未停業，也未移送會計師懲戒委員會進行懲處，金管會打的是否是假球，是否因為要犧牲會計師當防火牆？所以只能傷其外皮，不敢傷其筋骨？金管會、證交所與會計師之間的共生關係，果然如傳聞一般。

依金管會前懲處二會計師停業二年處分所為之裁處書所示，六安華源公司徽商銀行帳戶之金額佔康友公司之現金、定存佔比為96%，此為六安華源公司主要帳戶，係屬關鍵查核事項。

惟以，六安華源公司徽商銀行帳戶各年度年底餘額、對照康友公司歷年財報觀察，非僅上市前之101、102年與財報上所載現金、定存與實際存款餘額相差實屬過大（已如前述），殆至近幾年，差距更形加大，已令人無法想像究竟是用什麼方式，才能簽出無保留意見？

財報不實已久　投資人欠缺保障

舉例而言，105年財報上現金23億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣174.9萬元（合約新台幣787.1萬元）；106年財報上現金21億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣92.4萬元（合約新台幣399萬元）；107年財報上現金21.1億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣38.3萬元（合約新台幣165.1萬元）；108年財報上現金21.9億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣5.1萬元（合約新台幣22萬元），更遑論近年財報上動輒高達2、30億元之定存，實際上均查無資料。顯然康友-KY之歷年財報，至少從上市前二年就開始作假。

請問，職司查核簽證之會計師前後共有三位，其中一位從頭到尾簽證達十年，何以歷年均能簽出無保留意見？會計師又同時負責公司的內控制度審查，為何連公司內控如此荒腔走板也不知道？也許會計師會說：大陸地區的查核困難云云。

莫非你們忘了，依審計準則公報，如果有查核範圍受限時，是不是也應該出具限制範圍之查核報告，以使投資人明瞭財報無法充份表達，自行評估風險？或者，依事務所的風險控管，是否可以考量拒絕承接該公司的查核業務，以保護信賴財報之投資人？問題是，你們做了沒？答案又是沒有。

▲康友公司的會計沒有在查核範圍受限時，出具限制範圍查核報告，使投資人背負風險。（圖／pixabay）

金管會對失職毫無反應

金管會為證交所、券商、會計師之主管機關，且金管會以維持金融穩定、落實金融改革、加強消費者與投資人保護等為宗旨，就康友公司財報不實爭議案件，涉及多項金融監理之缺失，且金管會就會計師查核簽證作業及財務報告、系爭評估報告、康友公司之公開說明書、證交所出具之審查報告等資料均負有「覆核」之義務，就康友-KY事件，造成11000名股東損失，損失金額達百億元，請問金管會出來道過歉嗎？沒有，投資人請自認倒楣。

金管會迄今就只有推出這所謂三大面向的改革方向，所謂的負責任的態度就僅此如此，沒有再多。行筆至此，怎能不歎為觀止？

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